Дела у Ларри Дэйли, бывшего ночного сторожа Музея естественной истории, наладились. У него небольшая фирма, он занимается производством и продажей различных необычных бытовых приборов. Вскоре у Ларри намечается крупная сделка, поэтому, чтобы лучше сосредоточиться, он отправляется на свою бывшую работу, где обнаруживает, что музей закрыт на реконструкцию, а всех его друзей-экспонатов отправили на хранение в Федеральный архив Смитсоновского института. Во время транспортировки чучелом обезьяны-капуцина была похищена пластина, способная оживлять вещи. С помощью этой пластины ожили все экспонаты Федерального хранилища, в том числе и злобный фараон Камунра, который мечтает заполучить пластину, поскольку она является ключом к воротам в мир мертвых. Фараон вместе с Иваном Грозным, Наполеоном Бонапартом и Аль Капоне организовали банду. Ларри, узнав о случившемся, отправляется в Вашингтон, чтобы уберечь своих друзей от смертельной опасности